Lo scorso 19 dicembre 2024 il Parlamento europeo e il Consiglio hanno approvato la proposta di direttiva presentata dalla Commissione europea nel marzo del 2023, recante modifiche alla direttiva 2009/102/CE e alla direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’ulteriore ampliamento e miglioramento dell’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, adottando la direttiva (UE) 2025/25.
Detta direttiva, che è stata pubblicata nella GUUE il 10 gennaio 2025, dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 31 luglio 2027 e gli Stati sono tenuti ad applicare le misure adottate per conformarsi alla direttiva a decorrere dal 31 luglio 2028.
La direttiva, il cui testo originariamente proposto dalla Commissione è stato oggetto di significative modificazioni nell’ambito dell’accordo di trilogo raggiunto tra le istituzioni UE, segue e completa la precedente direttiva (UE) 2019/1151 del 20 giugno 2019 (recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario) che, come noto e inter alia, introduceva l’obbligo, per gli Stati membri, di prevedere una procedura interamente online per la costituzione (almeno) di certi tipi di società di capitali.
Quanto al suo contenuto, la nuova direttiva si pone come obiettivo primario il potenziamento dell’attuale sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), anche attraverso collegamenti con il sistema di interconnessione dei registri dei titolari effettivi e dei registri fallimentari, e il miglioramento della qualità, in termini di accuratezza e affidabilità, delle informazioni disponibili nei registri delle imprese nazionali, così da accrescere la fiducia e la trasparenza nel contesto imprenditoriale e agevolare le operazioni e le attività delle società nel mercato interno.
Tra le previsioni che meritano di essere segnalate vi sono le significative modifiche apportate all’attuale testo dell’art. 10 dir. (UE) 2017/1132, in materia di controllo (di legalità) preventivo dell’atto costitutivo, dello statuto della società e delle loro modifiche, consistenti nella formulazione dettagliata del contenuto minimo che dovrà avere detto controllo (stante il diverso approccio oggi adottato dagli Stati membri quanto all’intensità dello stesso) e nella sua estensione anche agli atti costitutivi, agli statuti e alle relative modifiche delle società di persone (partnership) – per l’Italia, s.n.c. e s.a.s. –. Inoltre, si estendono alle società di persone e ai gruppi di società per i quali le società madri sono tenute a redigere e pubblicare bilanci consolidati obblighi di pubblicità di atti e informazioni, resi accessibili attraverso il BRIS, sinora applicabili alle sole società di capitali, inclusi – quanto alle società di persone – i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria in forza delle direttive CEE e UE (artt. 14-bis e 19-ter). Si ampliano altresì le informazioni da comunicare al registro delle imprese per le società di capitali, includendovi l’oggetto della società che descrive la sua attività o le sue attività principali (art. 14).
Ancora, al fine di semplificare l’utilizzo delle informazioni e dei dati messi a disposizione nei registri delle imprese, la direttiva prevede l’introduzione di un certificato armonizzato per le società (che dovrà essere accettato in tutti gli Stati membri come prova sufficiente della costituzione della società e delle informazioni più rilevanti relative alla stessa e riportate nel certificato) (art. 16-ter) e di un modello uniforme di procura digitale della UE (che potrà essere utilizzata nel contesto delle procedure transfrontaliere previste dalla direttiva (UE) 2017/1132 per conferire ad una persona il potere di rappresentare la società) (art. 16-quater); nonché esenzioni da (ogni forma di) legalizzazione e da qualsiasi formalità analoga (art. 16-quinquies) ed esenzioni dalle traduzioni.
Infine, per facilitare le attività transfrontaliere delle società, si potenzia il ricorso al principio una tantum (od once-only principle), qualora una società costituisca una società o registri una succursale in un altro Stato membro, con conseguente modifica degli attuali artt. 13-octies e 28-bis della direttiva (UE) 2017/1132.
Leggi la Direttiva (UE) 2025/25
[Alessandra Zanardo, 16 gennaio 2025]