Legge 11 marzo 2025, n. 28 recante “Modifiche alla legge 5 marzo 2024, n. 21, per l’aggiornamento della delega ivi prevista e per il conferimento della delega al Governo per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recati dal testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, nonché ulteriori disposizioni in materia finanziaria”
È stata pubblicata in GU lo scorso 21 marzo la legge n. 28/2025 che contiene una serie di modifiche alla legge “Capitali” (l. n. 21/2024), tra cui la proroga da dodici a ventiquattro mesi del termine per l’adozione dei decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni del TUF in materia di mercati dei capitali.
Le modifiche hanno riguardato in particolare l’art. 19 della legge Capitali e comportano un’estensione dell’ambito della delega, che ora include anche la riforma delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario e di tutte le disposizioni necessarie in vista di realizzare un maggiore coordinamento tra le disposizioni del TUF, quelle del Testo Unico bancario, del Codice delle assicurazioni private e della normativa antiriciclaggio.
Il legislatore ha conferito inoltre un’ulteriore delega al Governo per la riforma organica e il riordino delle procedure sanzionatorie disciplinate dal TUF, fissandone i relativi principi e criteri direttivi (v. art. 19-bis, legge n. 21/2024, inserito ad opera dell’art. 1, comma 1 lett. b, legge n. 28/2025) ed ha previsto un termine di ventiquattro mesi, che decorre dall’entrata in vigore dei decreti legislativi, per l’emanazione di eventuali decreti correttivi ed integrativi.
Alcune modifiche riguardano i principi e criteri direttivi della delega per la riforma della disciplina del TUF. In particolare, tra le modifiche più significative, si segnalano:
- l’inclusione della «partecipazione assembleare» tra i temi che saranno oggetto di intervento in relazione all’obiettivo di semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti (art. 19, comma 2, lett. b);
- l’integrazione dell’obiettivo relativo alla facilitazione del passaggio alla quotazione in mercati regolamentati con il più ampio riferimento alla necessità di favorire «il finanziamento dell’impresa in tutte le sue fasi di crescita» (art. 19, comma 2, lett. c);
- l’ampliamento del novero delle forme societarie ammissibili per l’esercizio dell’attività di gestione collettiva del risparmio (art. 19, comma 2, lett. d);
- l’aggiornamento della disciplina in materia di servizi e attività di investimento con particolare riguardo agli obblighi informativi e alla disciplina dei contratti (art. 19, comma 2, lett. f);
- la razionalizzazione della disciplina sulla tutela della concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, con l’obiettivo di ridurre gli oneri per gli operatori e di valutarne l’eventuale soppressione (art. 19, comma 2, lett. l-bis).
La legge n. 28/2025 inserisce inoltre all’interno della legge Capitali l’art. 19-bis che contiene la delega al Governo per la riforma e il riordino del sistema sanzionatorio previsto dal TUF. Tra i principi e i criteri direttivi della delega sono indicati:
- l’individuazione, la selezione e il coordinamento delle condotte illecite e dei relativi trattamenti sanzionatori in ragione della rilevanza delle condotte e della necessità di differenziare le sanzioni (amministrative e penali) sulla base del criterio di offensività;
- l’individuazione dei casi in cui si applica il principio del ne bis in idem e la revisione delle procedure sanzionatorie con riguardo alla necessità di assicurare il rispetto del principio del contraddittorio, della pubblicità e piena conoscenza degli atti istruttori;
- la facilitazione del ricorso a strumenti di definizione preventiva o alternativa dei procedimenti sanzionatori amministrativi e l’introduzione di sanzioni alternative alle sanzioni pecuniarie (anche di carattere ripristinatorio), compresa la revisione degli istituti della confisca e del sequestro del profitto dell’illecito;
- la revisione dei poteri delle Autorità di vigilanza in materia di accertamento delle violazioni relative agli abusi di mercato, con adeguamento alle indicazioni della Corte di giustizia riguardo alle garanzie da prevedere in favore dei destinatari degli accertamenti;
- la revisione delle competenze giurisdizionali e del rito applicabile ai ricorsi contro i provvedimenti sanzionatori, con la previsione della giurisdizione esclusiva del giudice amministrativo e della competenza funzionale del TAR Lombardia;
- la revisione della disciplina relativa all’irregolare acquisto di azioni di cui all’art. 172 TUF;
- il coordinamento tra le disposizioni del TUF, del TUB, del Codice delle assicurazioni private, della disciplina delle forme pensionistiche complementari, della legge sulla tutela del risparmio, della disciplina in tema di revisione legale dei conti e della normativa antiriciclaggio.
Leggi la legge 11 marzo 2025, n. 28
[Silvia Corso, 26 marzo 2025]