Con delibera del 6 dicembre 2023 la Consob ha approvato il Regolamento sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari, così esercitando – parzialmente – i poteri conferitigli dall’art. 28 d.l. 17 marzo 2023, n. 25 (convertito, con modificazioni, dalla l. 10 maggio 2023, n. 52), contenente «Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech» (decreto FinTech). L’art. 28, infatti, conferisce alla Consob una serie di competenze regolamentari che l’Autorità di vigilanza ha scelto di esercitare in più fasi: tra esse rientra – e trattasi di competenza necessaria perché funzionale al concreto avvio dell’operatività del nuovo regime – la determinazione dei principi e dei criteri relativi alla formazione e alla tenuta dell’elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale di cui all’art. 19 del decreto FinTech e alle relative forme di pubblicità (v. art. 28, comma 1). A questo e alla connessa disciplina delle forme e delle modalità di presentazione dell’istanza per l’iscrizione nell’elenco, della procedura per l’iscrizione, nonché del contenuto minimo delle informazioni relative alle modalità operative del registro per la circolazione digitale e ai dispositivi a tutela della sua operatività (disciplina che rientra anch’essa tra le competenze regolamentari, ancorché discrezionali, della Consob ex art. 28, comma 2, del decreto) è dedicato il presente regolamento, la cui bozza era stata posta in consultazione lo scorso 10 luglio 2023.
Precisamente, il regolamento istituisce l’elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale in cui saranno iscritti, in apposite e differenti sezioni, gli emittenti strumenti finanziari digitali e i soggetti terzi individuati quali responsabili del registro dall’emittente, elencati dall’art. 19 del decreto FinTech. Trattasi, in particolare, di banche, imprese di investimento, gestori dei mercati con sede in Italia (nella sezione 1); intermediari finanziari ex art. 106 t.u.b., istituti di pagamento, IMEL, gestori e imprese di assicurazione o riassicurazione stabiliti in Italia – a condizione che l’attività sia svolta esclusivamente con riferimento a strumenti finanziari digitali emessi dagli stessi o da componenti del gruppo di appartenenza stabiliti in Italia – (nella sezione 2); emittenti con sede legale in Italia diversi dai precedenti, che intendano svolgere l’attività di responsabile del registro esclusivamente con riferimento a strumenti digitali emessi dagli stessi (nella sezione 3); soggetti stabiliti in Italia diversi dai precedenti, che intendano svolgere l’attività per conto terzi (nella sezione 4); depositari centrali italiani che intendano svolgere tale attività in via accessoria e autorizzati ex artt. 16 e 19 del Regolamento (UE) n. 909/2014, per i quali è prevista l’iscrizione d’ufficio nella sezione 5.
Si precisa che, ai sensi dell’art. 3 del decreto FinTech, il responsabile del registro per la circolazione digitale è il soggetto che si occupa delle scritturazioni relative all’emissione e al trasferimento degli strumenti finanziari digitali e che deve garantire la conformità del registro alle disposizioni di legge e attuative; la correttezza, la completezza e l’aggiornamento continuo delle evidenze relative alle informazioni sull’emissione; l’integrità e la sicurezza del sistema, tenendo anche conto delle esigenze di contrasto al riciclaggio dei proventi di attività illecite (v. art. 13 del decreto FinTech).
Il regolamento Consob stabilisce inoltre le informazioni che devono essere indicate in ogni sezione dell’elenco per ciascun responsabile del registro (art. 5) e la pubblicazione dell’elenco nel sito internet della Consob (art. 6).
Nel successivo art. 8 è disciplinata la procedura di iscrizione, la quale prevede un’istanza di iscrizione e l’istruttoria da parte della Consob di cui sono scanditi i tempi, il potere dell’Autorità di richiedere ulteriori elementi informativi, con sospensione del termine di conclusione del procedimento, e le ipotesi di sospensione in relazione ad eventuali modificazioni di elementi istruttori rilevanti ai fini della decisione. È poi prevista una specifica istanza di estensione dell’operatività laddove un soggetto già iscritto nell’elenco voglia assumere il ruolo di responsabile del registro con riferimento ad un ulteriore e diverso registro. Particolare menzione merita la possibilità per la Consob di richiedere una verifica da parte di un revisore indipendente ai fini della valutazione di idoneità del registro per la circolazione digitale a garantire i requisiti previsti dalla legge (già previsto dall’art. 20, comma 10 del decreto FinTech); possibilità che si giustifica in ragione della rilevanza centrale assunta dalla componente tecnologica e dell’opportunità di avvalersi di soggetti dotati di specifiche competenze tecniche in materia. Nei successivi articoli vengono regolate la cancellazione dall’elenco su richiesta dei responsabili del registro (art. 10) e la cancellazione d’ufficio (art. 11).
Infine, quanto agli allegati al regolamento Consob, il primo contiene le istruzioni per la presentazione dell’istanza di iscrizione e di estensione dell’operatività; il secondo e il terzo prevedono le informazioni minime della relazione tecnica illustrativa dell’iniziativa e del documento contenente le informazioni relative alle modalità operative del registro per la circolazione digitale e ai dispositivi a tutela della sua operatività. Entrambi i documenti devono essere predisposti dal responsabile del registro ai sensi dell’art. 20, comma 3, e dell’art. 23, comma 3, del decreto FinTech.
Alessandra Zanardo e Giulia Serafin, 14 dicembre 2023
Leggi il Regolamento Consob sull’emissione e circolazione di strumenti finanziari